Ликвидация ООО с долгами через оффшор согласно федерального закона

Способы ликвидации ООО с помощью оффшорных компаний

Существует 2 варианта ликвидировать ООО с долгами при участии оффшора:

• покупка фирмой-нерезидентом всех долей в уставном капитале организации;
• постепенное вхождение иностранной компании в состав учредителей.

В ходе каждого из них необходимо заменить руководителя ООО. Это можно сделать на любой стадии, в том числе в ходе любого из регистрационных действий. Достаточно включить в любой из составляемых протоколов пункт о назначении нового руководителя.

Оба способа отличаются своими преимуществами и отрицательными сторонами. Рассмотрим каждый из них, не вникая в вопросы поиска зарубежной организации и достижения договоренности о ликвидации.

Продажа долей в уставном капитале по договору

Все совершаемые действия регламентированы законом Об ООО. Процедура продажи состоит из нескольких этапов:

1. Изучение устава ООО и подготовка компании к продаже. Указанный документ должен содержать положения о возможности продажи учредителями своих долей. Также следует ознакомиться с ограничительными мерами на участие иностранного капитала в некоторых видах бизнеса. Примером служит ст. 19.1 закона О СМИ, не допускающего нахождения у зарубежного инвестора доли, составляющей более 20% компании. Чтобы оффшорная организация смогла приобрести ООО, необходимо скорректировать устав и прекратить деятельность в сферах, где действуют ограничения.
2. Согласование сделки внутри компании. Все продающие свои доли участники должны уведомить друг друга о намерении передать их 3-му лицу. Чтобы сократить время завершения ликвидации, рекомендуется оформить согласие каждого из них на сделку. Такой же документ в нотариальной форме должен будет оформить каждый из супругов учредителей-физлиц (при нахождении в браке).
3. Оформление сделки у нотариуса. В конторе происходит подписание договора купли-продажи. От имени оффшорной компании должен действовать уполномоченный представитель.
4. Направление документов на регистрацию в налоговую службу. Все необходимые действия осуществляет нотариус. Он же вручает готовые документы.

После этого компания переходит в полное владение новых собственников.

Главным преимуществом этого способа является скорость оформления: документы на регистрацию подаются единственный раз. Недостатком выступает стоимость услуг нотариуса, которая приведет к существенному удорожанию процедуры.

Постепенная замена учредителей

Этот способ предполагает вхождение в состав учредителей ООО компании-оффшора и последующий выход первоначальных участников. Она также предусматривает ряд стадий:

1. Инициатива иностранной компании об участии в ООО. Полномочный представитель фирмы-оффшора пишет заявление на имя руководителя ООО о намерении стать его участником, внеся вклад в уставный капитал.
2. Проведение собрания учредителей. На нем принимается решение принять иностранную компанию в свой состав. Также утверждается новая редакция устава, с учетом изменившегося уставного капитала. Решение или протокол удостоверяется нотариально.
3. Внесение вклада. Это можно сделать, перечислив необходимую сумму на счет ООО.
4. Регистрация изменений в налоговой службе и получение новых документов. Руководитель ООО подписывает в присутствии нотариуса формы 14001 и 13001 и компания передает их вместе с протоколом, уставом и документом об оплате новым участником своей доли для внесения корректировок в ЕГРЮЛ. Через 5 дней устав и свидетельства будут готовы.
5. Инициатива первоначальных учредителей о выходе из состава ООО. Каждому из них требуется написать заявление на имя руководителя. Подпись в документе удостоверяется нотариально.
6. Принятие иностранным участником решения о проведении выплат выходящим участникам. Оно оформляется в виде документа, в котором фирма-оффшор утверждает поступившие от других учредителей заявления и определяет размер и порядок выплаты им стоимости принадлежавших долей.
7. Уведомление регистрирующего органа. Руководителю компании потребуется подписать форму 14001, составленную с учетом сокращения числа учредителей, у нотариуса. Далее она представляется вместе с решением и заявлением и передается в налоговую службу.

Через 5 дней документы будут готовы, а процедура завершится. Ее преимуществом выступают относительно невысокие накладные расходы, а недостатком большой срок реализации.

Риски и способы их снижения

При ликвидации ООО таким способом существует ряд рисков. Они могут привести к серьезным последствиям: от значительных трат до применения мер ответственности к владельцам бизнеса. Эти проблемы могут возникнуть в результате:

• наличия большого количества аналогичных сделок у оффшорной компании;
• получения регистрационных отказов при попытке ликвидировать ООО через оффшор;
• отмены сделки в результате проверки со стороны контролирующих органов, которые обнаружили подозрительные действия.

Чтобы снизить вероятность наступления этих ситуаций рекомендуется:

• тщательно изучать историю деятельности иностранной компании в России;
• проверить внутреннюю документацию на предмет соответствия закону;
• привлечь к решению проблемы квалифицированных специалистов.

Все перечисленное поможет добиться изначально поставленных целей и закрыть фирму с долгом под ключ с участием зарубежной фирмы.

Почему необходимо довериться профессионалам

Сроки проведения этой процедуры весьма сжаты, поэтому требуется избегать ошибок в составляемых документах и внимательно изучать сведения об участвующем в процедуре оффшоре. Чтобы ликвидация состоялась, требуется помощь юристов, обладающих значительным опытом ее проведения.