Реорганизация АО в форме выделения ООО: возможна ли такая процедура?

Реорганизация АО в форме выделения ООО

Выделение — это одна из форм реорганизации юридического лица. Главная ее особенность заключается в том, что в результате реорганизации АО в форме выделения ООО или других компаний получается два или больше юрлиц. «Старая» компания сохраняется и продолжает функционировать, а новая/новые, которые выделились из нее, становятся самостоятельными организациями. К ним при этом переходит часть прав, обязанностей и активов первоначального юридического лица.

Главное о выделении компаний

Основываясь на действующих нормативных актах (ГК, ФЗ «О государственной регистрации юрлиц…», ФЗ «Об ООО» и др.), можно выделить следующие моменты, касающиеся реорганизации путем выделения:

— проводится выделение исключительно в добровольном порядке на основании решения учредителей первоначальной компании. В судебном или ином принудительном порядке провести реорганизацию в форме выделения невозможно;

— при выделении пределы правопреемства и объем передаваемых новому юридическому лицу активов определяется учредителями на свое усмотрение с соблюдением законодательства (к примеру, чтобы были выполнены требования к минимальному размеру уставного капитала ООО). Закрепляются все принятые решения в разделительном балансе;

— из одной компании могут выделиться несколько новых юридических лиц. Количественных ограничений по этому вопросу закон не предусматривает;

— реорганизационный процесс состоит из нескольких этапов — непосредственно реорганизация, регистрация изменений в отношении действующего юрлица и госрегистрация новой компании в установленном порядке;

— во время выделения организационно-правовая форма организации должна остаться неизменной. Это означает, что не может быть проведена, например, реорганизация АО в форме выделения ООО и наоборот. Из акционерного общества может выделиться только акционерное, из общества с ограниченной ответственностью — только общество с ограниченной ответственностью, из общественной организации — общественная организация. Данное правило считается одним из основных в отношении реорганизации и самой большой сложностью, преодолеть которую помогут профессиональные юристы.

Как из АО выделить ООО?

Единственно возможным вариантом реорганизации АО в форме выделения ООО без нарушения действующего законодательства является такая процедура:

  • изменение организационно-правовой формы изначальной компании с акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • выделение и регистрация нового ООО;
  • смена организационно-правовой формы компании, из которой выделилось ООО, обратно в АО (если есть необходимость, чтобы первоначальное юрлицо функционировало дальше именно в виде акционерного общества).

Описанный вариант — достаточно сложный и многоэтапный, но реальный. Рассмотрим его этапы более подробно.

Этапы реорганизации путем выделения

Смена организационно-правовой формы компании происходит на основания решения ее участников (акционеров). Общее собрание утверждает решение своим протоколом и принимает новую редакцию устава (приведенную в соответствие к новой форме), а руководитель компании регистрирует сделанные изменения в порядке ФЗ «О госрегистрации юридических лиц…».

Для этого в регистрирующую налоговую инспекцию подается уведомление по форме Р12003 и другие документы. На уведомление налоговой отводится 3 дня с даты принятия решения. Далее сообщение об изменениях дважды публикуется в СМИ с интервалом в один месяц, уведомляются известные кредиторы, собираются документы для госрегистрации компании с новой организационно-правовой формой. После регистрации акции обмениваются на доли в уставном капитале и аннулируются.

Далее можно переходить к процессу выделения юрлица, который происходит в следующие этапы:

1) Подготовительный. Принятие участниками ООО решения о реорганизации путем выделения, инвентаризация активов и обязательств, уведомление налоговой про начало реорганизации в форме Р12003.

2) Печать уведомления о реорганизации в СМИ и сообщение о выделении кредиторам компании.

3) Составление разделительного баланса.

4) Проведение общего собрания участников обоих юридических лиц, утверждение устава новой компании, внесение изменений в уставные документы первоначального общества, назначение руководителя и решение других связанных с выделением вопросов.

5) Госрегистрация нового ООО, созданного посредством реорганизации. Требуется заявление по форме Р12001, уплата госпошлины в размере 4000 рублей.

6) Регистрация изменений в отношении действующей компании (форма Р13001 — если есть изменения в учредительных документах, пошлина 800 рублей, форма Р14001 — если меняются только сведения в ЕГРЮЛ, а устав не затрагивается).

На проведение всех регистрационных действий у налогового органа есть 5 рабочих дней. Изучив представленный пакет документов, инспектор вносит соответствующую информацию в Реестр и выдает заявителю выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и постановке на налоговый учет. С момента внесения записи в Реестр реорганизационная процедура становится официально закрепленной и является оконченной.

Процедура реорганизации посредством выделения детально урегулирована законодательством и представляет собой многоэтапный процесс. Чтобы пройти его в минимальное время и избежать сложностей с составлением, оформлением и подачей документов, мы рекомендуем обращаться к профессионалам в этой сфере. Центр правовых услуг «Империя», в частности, оказывает консультационное и практическое сопровождение по всем вопросам, связанным с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц. Более детальная информация доступна на странице http://cpu-imperia.ru/registraciya/.

Дата:

23.02.2017

Оставить заявку

Это интересно:


×

Вы не нашли услуги или ответа на свой вопрос?


Позвоните +7 (499) 347-03-29 или напишите нам! Мы вам поможем!

Регистрация и Ликвидация. Быстро, надежно, результат
Прайс лист