Реорганизация ООО путем слияния: порядок и особенности

реорганизация ооо путем слияния совещание

Статистика показывает, что многие компании прекращают свою деятельность и полностью закрываются уже через несколько лет. Причин много — от наиболее распространенной нерентабельности и потери интереса учредителей до скопления большого количества ошибок в финансовой и бухгалтерской отчетности, а также существенной кредиторской задолженности. Далеко не во всех случаях процедура ликвидации юридического лица — оптимальное решение всех накопившихся проблем (как правило, из-за продолжительного срока самого процесса и необходимости платить по счетам). Для того чтобы ускорить темпы закрытия фирмы, иногда практикуется реорганизация ООО путем слияния, т. е. замена учредителей и продажа предприятия другому собственнику.

Что представляет собой данный процесс

Процедура может быть выполнена в разных вариантах, но в обобщенном понятии она представляет собой образование из нескольких юридических лиц одного нового. Процесс не подразумевает автоматическую ликвидацию ООО, однако используется как обходной вариант в рамках закона. Информация о предприятии, принимающее участие в процессе, удаляется из реестра. Права и обязанности получает вновь сформированная организация, на плечи которой и ложится вся последующая ответственность.

Порядок реорганизации методом слияния

Реорганизация осуществляется в несколько этапов. Процесс начинается с составления базового портфеля бумаг. Для этого проводится внеочередное собрание. В ходе его проведения подготавливается решение о последующем слиянии, где освещается круг таких вопросов:

  • О реорганизации структуры.
  • О составлении и утверждении документов для слияния.
  • Формирование и утверждение устава нового ООО.
  • О заполнении передаточного акта.

Перечисленные документы готовятся по результатам проведения общего собрания участников всех субъектов, имеющих непосредственное отношение к реорганизации и подлежащих дальнейшему слиянию. Итоги совещания отражаются в форме протокола. После этого готовится заявление о начале проведения комплекса работ в рамках реорганизации. Его необходимо направить для регистрации в налоговую структуру. Дополнительно заполняется специальная форма С-09-4. С ее помощью реорганизационная комиссия информирует все налоговые структуры, которые функционируют по месту нахождения каждого из участвующих субъектов.

Кроме уведомления определенных государственных структур, реорганизация ООО путем слияния не может проходить в рамках закона без информирования контрагентов. В течение 5 суток после изменений в ЕГРЮЛ все стороны должны известить своих контрагентов о начале данного процесса. Информирование осуществляется в письменном виде.

Сведения о реорганизации нескольких субъектов отражаются в СМИ. Созданный для этого на общем собрании исполнительный орган, по одному разу в течение двух месяцев публикует соответствующую заметку в журнале «Вестник госрегистрации». Для СМИ предусмотрена специальная форма заполнения.

Инвентаризация ООО и составление итогового пакета

Любая реорганизация ООО путем слияния предусматривает инвентаризацию имущества каждой отдельной структуры. В результате ее проведения всеми участниками процесса заполняется передаточный акт.

Для регистрации вновь сформированной организации в государственных структурах и прекращения деятельности отдельных участников реорганизации необходимо подготовить пакет документов:

  • Заявление о регистрации нового юридического лица, образованного посредством реорганизации по форме 12001.
  • Протокол общих сборов всех участвующих субъектов.
  • Документ о слиянии.
  • Передаточный акт.
  • Устав нового ООО.
  • Выписки из номеров журналов, где публиковалась информация о слиянии.
  • Копии бумаг об информировании кредиторов о проводимой реорганизации.
  • При необходимости разрешительная бумага антимонопольного комитета.

Утверждение изменений на государственном уровне

Полностью собранный пакет направляется в налоговую. Данное действие совершается после повторной публикации информации в «Вестнике». В качестве заявителя может быть представлен как руководитель образованного исполнительного органа, так и руководитель вновь созданного юридического лица.

Форма 12001 заверяется у нотариуса, для чего ему необходимы следующие бумаги:

  • Свидетельство о регистрации.
  • Свидетельство о постановке на учет новой организации.
  • Свидетельства о регистрации генеральных директоров, где происходит реорганизация ООО путем слияния.
  • Протокол назначения лиц руководителями обществ.
  • Приказ о вступлении в должность руководителей.
  • Сведения из ЕГРЮЛ на все юридические лица, принимающие участие в реорганизации.

Указанный перечень не является окончательным. В некоторых ситуациях нотариус вправе расширить этот список. В течение 5 суток после подачи подготовительного пакета документов осуществляется выдача ликвидационных бумаг и вновь сформированного юридического лица.

Последствия слияния ООО

Далеко не каждая реорганизация ООО путем слияния способна обеспечить 100% результат в достижении поставленных целей и избегания возможной правовой ответственности. Недовольные ходом событий кредиторы вправе в любой момент прекратить процесс, что в итоге может привести к банкротству одного или одновременно нескольких субъектов слияния. Реорганизация юридических лиц оправдывает себя в том случае, когда их деятельность полностью прозрачная и ни у кого не вызывает претензий.

Чтобы данный процесс прошел максимально гладко, необходимо привести в порядок все документы, включая ценные бумаги. Процедура может сопровождаться различными проверками, включая и налоговой, поэтому прозрачность финансовой деятельности только ускорит последующие события.

Недобросовестность в ходе проведения реорганизации ООО путем слияния может привести к субсидиарной, административной и уголовной ответственности прежних собственников компании. Их активное участие в данном процессе с привлечением опытных юристов или специалистов ЦПУ «Империя» помогут сделать работу максимально безопасной и эффективной.

Дата:

24.04.2017

Оставить заявку

Это интересно:


×

Вы не нашли услуги или ответа на свой вопрос?


Позвоните +7 (499) 347-03-29 или напишите нам! Мы вам поможем!

Регистрация и Ликвидация. Быстро, надежно, результат
Прайс лист