Реорганизация: преобразование ЗАО в ООО поэтапно

Реорганизация: преобразование ЗАО в ООО поэтапно

Один из вариантов преобразования предприятия — это смена их организационно-правовой формы. Так как из-за последних изменений в регулировании деятельности акционерных обществ широкое распространение получила реорганизация-преобразование ЗАО в ООО, предлагаем детальнее остановиться именно на этой процедуре.

Особенности проведения изменений

Реорганизация посредством преобразования подразумевает замену одной организационно-правовой формы компании на другую и приведение уставных документов в соответствие с установленными для новой формы требования. Так, если закрытое акционерное общество преобразовывать в общество с ограниченной ответственностью, нужно исходить из федерального закона «Об ООО» и точно придерживаться его положений. В частности, акции переводятся на доли уставного капитала, а устав юрлица корректируется.

При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство. За ООО сохраняются права и обязанности ЗАО, активы и имущество. Остаются также и долги, поэтому уйти от задолженностей перед кредиторами путем реорганизации ЗАО в ООО не получится.

Реорганизационный процесс регулируется такими нормативными актами:

  • Гражданский кодекс России;
  • закон «О государственной регистрации юрлиц…» № 129-ФЗ;
  • закон «Об ООО» № 14-ФЗ;
  • закон «Об акционерных обществах» №  208-ФЗ.

В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/25@ 2012-го года. Данный документ содержит подробное описание требований к подготовке документации, а их несоблюдение приводит к затягиванию процесса реорганизации компании.

Этапы преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью

Процедура реорганизации преобразования ЗАО в ООО относится к добровольным. Основанием для начала реорганизационного процесса выступает решение акционеров. На общем собрании они утверждают решение про смену организационно-правовой формы на ООО. Оно закрепляется протоколом собрания и заверяется держателем реестра акционеров.

Далее начинается непосредственно преобразование, которое проходит в такие этапы:

1) Уведомление регистрирующей налоговой о принятии решения про преобразование компании.

Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу. Заявитель в данном случае — руководитель ЗАО. Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

Через 3 рабочих дня после получения документов налоговая проводит нужные регистрационные действия и выдает лист записи из ЕГРЮЛ, подтверждающий начало реорганизационного процесса.

2) Промежуточные и подготовительные действия к окончательной регистрации изменений.

После получения ответа от налоговой, следует сделать публикацию о преобразовании в Вестнике госрегистрации. Это делается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования к компании.

На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица. Данное время стоит использовать для подготовки дальнейшей «преобразовательной» документации: передаточного акта реорганизации ЗАО в ООО, нового устава, заявления в налоговую. В это время можно также поменять руководителя компании и определить порядок перевода акций акционерного общества на доли в уставном капитале ООО.

3) Госрегистрация юридического лица-правопреемника.

По истечении 3-месячного срока можно подавать документы в налоговую. Для проведения госрегистрации нового общества требуется:

  • заявление в форме Р12001;
  • 2 экземпляра устава ООО;
  • квитанция об оплате государственной пошлины (4000 рублей).

Некоторая документация относится к необязательной, но тоже может потребоваться:

  • дополнительное решение акционеров, если в первоначальном не содержалась вся та информация, которая нужна для регистрации правопреемника;
  • уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, если вы планируете использовать ее в дальнейшей деятельности общества;
  • гарантийное письмо, подтверждающее юридический адрес компании.

Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

Для проведения регистрационных действий закон устанавливает срок в 5 рабочих дней. По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности. После этого можно уведомить банк и другие органы о произошедших изменениях.

Отметим, что вместе с госрегистрацией ООО-правопреемника можно зарегистрировать и другие изменения: местонахождение, наименование компании, исполнительный орган. Новая информация вносится в форму Р12001 и, соответственно, в реестр.

Если вам нужна дополнительная информация про реорганизацию-преобразование ЗАО в ООО, консультационная или практическая помощь по данному вопросу, обращайтесь в Центр правовых услуг «Империя». Опытные юристы помогут оформить любые регистрационные действия в минимально необходимые сроки, решить правовую задачу любой сложности. Детали — на http://cpu-imperia.ru/vnesenie_izmeneniy.

Дата:

27.02.2017

Оставить заявку

Это интересно:


×

Вы не нашли услуги или ответа на свой вопрос?


Позвоните +7 (499) 347-03-29 или напишите нам! Мы вам поможем!

Регистрация и Ликвидация. Быстро, надежно, результат
Прайс лист