Решение единственного учредителя о смене учредителя ООО

Учредители, являющиеся единственными в ООО, сталкиваются с рядом сложностей при желании отказаться от этого статуса. Закон прямо запрещает выход из состава компании такому участнику. Это сделано для того, чтобы обязать его ликвидировать компанию по всем правилам. Процедура закрытия ООО продолжается несколько месяцев и требует серьезных расходов. Дополнительные риски связаны с налоговыми претензиями (компания подлежит проверке). Одним из выходов выступает решение единственного учредителя о смене учредителя ООО.

Давайте разберемся, как правильно его оформить и покинуть организацию.

Особенности терминологии

Решение о смене имеет 2 значения:

1. Выбор в пользу процедуры смены, который делает участник. Речь идет о предпочтении такого варианта перед продажей доли или ликвидацией ООО.
2. Документ, на основании которого производится замена единственного участника. В рамках процедуры оформляется 2 таких решения.

Давайте подробно рассмотрим основания и порядок оформления каждого из документов.

Кратко о процедуре смены единственного учредителя

Чтобы сменить единственного учредителя, необходимо выполнить ряд действий:

1. Оформить намерение другого лица войти в состав участников.
2. Принять нового учредителя.
3. Зарегистрировать увеличение уставного капитала и сообщить в налоговую инспекцию сведения о компаньоне.
4. Оформить намерение первоначального участника о выходе из состава организации.
5. Утвердить его заявление решением другого учредителя.
6. Подать сведения в налоговую службу о выходе одного из участников.
7. Выплатить бывшему учредителю стоимость его доли.
8. Сообщить в банк и контрагентам компании о произошедших изменениях.

Подробнее остановимся на 1, 2, 4 и 5 пунктах.

Решение о принятии нового участника

Для составления этого документа должно быть основание. Таковым выступает заявление лица, которое намеревается стать участником ООО. Оно составляется на имя руководителя компании и должно включать следующие сведения:

• о размере взноса;
• о доле, которая будет принадлежать новому учредителю;
• о способе совершения взноса (передача имущества, прав или уплата денежных средств);
• о сроках, в течение которых он сделает взнос.

Если заявление составлено правильно, можно переходить к оформлению решения.

Шапка документа

В этой части решения необходимо расположить 4 элемента:

1. Наименование документа. Таковым выступает слово Решение.
2. Сведения о принимающем его лице. Им будет единственный участник организации. Ее наименование необходимо указывать полностью (не ООО, а Общество с ограниченной ответственностью).
3. Общая характеристика рассматриваемого вопроса. Ей выступает принятие в состав общества нового участника.
4. Дата и место составления документа. С левой стороны указывается населенный пункт, а с правой текущий день.

Описательная часть документа

В этом разделе указывается гораздо больше информации.

1. Сведения об учредителе. Если им является гражданин, то указываются ФИО полностью, паспортные данные и место проживания. Когда единственный участник юрлицо, в решение вносится его ОГРН, ИНН, КПП, место нахождения, а также руководитель или другой гражданин, уполномоченный представлять эту организацию.
2. Указание на ознакомление с заявлением будущего учредителя. Это можно описать фразой ознакомился с заявлением. Далее необходимо указать сведения о гражданине или реквизиты компании, претендующих на вхождение в состав участников.
3. Указание на принятие решения. Необходимо сделать акцент на то, что единственный учредитель утвердил изменения, описываемые ниже. Удачным вариантом является словосочетание принял решение.

Содержательная часть документа

В этом разделе требуется перечислить все принимаемые изменения:

1. Утверждение вхождения нового учредителя в ООО. Подходящей фразой станет Удовлетворить заявление с дальнейшим указанием сведений о новом участнике, размере его взноса и доли, порядке и сроках ее внесения.
2. Изменение размера уставного капитала компании. Единственному участнику требуется указать эту сумму с учетом взноса будущего компаньона.
3. Утверждение текста устава, включающего эти изменения. В связи с увеличением уставного капитала, требуется внести правки в соответствующий раздел и увеличить указанную в нем сумму.

Раздел об исполнении решения

Эта часть может включать поручение руководителю осуществить регистрацию принятых изменений. В ней указывается его полное ФИО и даются указания.

Заверяющая подпись учредителя

Подпись единственного участника ставится в самом конце документа. Необходимо указать ее расшифровку.

Решение о выходе предыдущего участника

Основанием для принятия этого документа служит заявление учредителя о выходе из ООО. Оно должно быть подписано участником в присутствии нотариуса. Если документ соответствует требованиям закона, то новый учредитель принимает решение, поскольку лицо, составившее заявление, утрачивает право голосовать на общем собрании.

Рассмотрим составляющие элементы решения.

Шапка документа

Она во многом схожа с содержанием ранее рассмотренного решения. Его также принимает единственный участник (на момент рассмотрения повестки, выходящее из состава ООО лицо утрачивает статус учредителя).

Отличие будет касаться названия документа. Оно может предусматривать разные формулировки. Подходящими окажутся об изменении состава участников или о выходе участника.

Описательная часть

Она почти полностью повторяет аналогичный раздел предыдущего решения. Отличия будут касаться сведений об основаниях для принятия. Таковым выступает поступившее от другого учредителя заявление о выходе. Необходимо подробно описать этот документ (дату составления и реквизиты нотариуса, удостоверившего подпись бывшего участника).

Содержательная часть

Если единственным поводом для принятия решения служит поступившее заявление, то этот раздел окажется кратким. Необходимо отразить следующие вопросы:

• об удовлетворении просьбы покидающего компанию учредителя;
• о порядке расчета причитающейся ему суммы;
• о сроках выплаты денег бывшему участнику.

Поручения об исполнении решения

В этой части необходимо назначить ответственных лиц по ряду вопросов:

• Поручение об уведомлении налоговой службы передается руководителю компании (если им не выступает сам единственный участник).
• Задача по расчету стоимости доли и ее выплате бывшему учредителю возлагается на главного бухгалтера.
• Уведомление банка и деловых партнеров поручается перечисленным или другим сотрудникам компании.

Оформление решения будет отличаться от предыдущего документа. Закон требует удостоверять подпись единственного учредителя в нотариальном порядке. Не соответствующий этому требованию документ окажется недействительным.

Любая неточность в составлении решения может повлечь серьезную задержку смены единственного участника компании. Дополнительной проблемой нередко становится штраф, который выносит налоговая служба за пропуск срока регистрации.

Чтобы избежать этих неприятностей, рекомендуется поручить составление документов практикующим специалистам. ЮК Империя оказывает услуги в области регистрации компаний на протяжении многих лет. Обратитесь к нам, и вы получите юридически безупречные документы в кратчайшие сроки.

Ознакомьтесь со всем перечнем услуг ЮК Империя, касающихся внесения изменений в сведения о юрлицах, в соответствующем разделе сайта компании и свяжитесь с нами любым удобным способом.