Смена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Одним из вариантов прекращения хозяйственной деятельности является замена состава участников юрлица. Главное преимущество такой процедуры ее простота и высокая скорость проведения по сравнению с обычным закрытием. Компания не прекращает существования, поэтому нет необходимости в прохождении проверок и погашении долгов перед кредиторами. Вышедший участник, кроме того, гарантированно получает доход от продажи доли или общества в целом, тогда как при ликвидации все имущество может уйти на погашение имеющихся задолженностей. По особой процедуре проходит смена учредителя в ООО с одним учредителем, на которой мы и остановимся более подробно.

Способы поменять единственного учредителя

Действующее законодательство предполагает несколько вариантов замены единственного участника юрлица. Это:

• продажа компании как имущественного комплекса посредством заключения нотариально удостоверенного договора купли-продажи;
• смена учредителя путем включения нового участника в состав ООО и последующего выхода предыдущего с выплатой ему доли в уставном капитале.

Каждый из этих способов имеет свои особенности, поэтому процедура должна подбираться в индивидуальном порядке с участием профессионалов. Процедурно варианты несколько отличаются, но завершающим этапом обоих является государственная регистрация изменений.

Продажа общества

Продажа ООО это, по сути, гражданско-правовая сделка, участие в которой принимают две стороны (продавец и покупатель). В качестве продавца выступает единственный учредитель компании, покупателем может быть любое юридическое или физическое лицо.

Для замены учредителя по такому способу составляется договор купли-продажи, в котором оговаривается стоимость общества и другие условия заключения. Текст соглашения приводится в соответствии с интересами обеих сторон. Подписание происходит при участии нотариуса с одновременным нотариальным удостоверением.

После заключения договора новому собственнику-участнику ООО передается вся документация, полномочия по назначению гендиректора и другие функции, предусмотренные в уставе.

Полная замена состава участников

Федеральный закон Об ООО не допускает выход из компании единственного участника, поэтому для замены учредителей таким путем требуется предварительное включение в состав новых членов (как минимум одного).

Эта процедура требует несколько больше времени, так как состоит из двух этапов принятия решения о приеме в общество нового участника с увеличением размера уставного капитала и выхода из состава того члена, ради которого все и начиналось.

Обращаем внимание: если возможность продать фирму предусмотрена законодательством, то допустимость включения нового лица в состав учредителей должна быть указана в уставе ООО. Если такого положения в уставном документе нет, сначала придется внести изменения в него.

Смена учредителя в ООО с одним учредителем пошагово

Ввиду сложности процедуры рассмотрим порядок замены учредителей юрлица более подробно. Он состоит из таких этапов:

• проверка допустимости включения новых участников по уставу общества и поиск лиц, которые захотят стать его учредителем;
• подготовка документов для приема участника юрлицо. В частности, составляется заявление потенциального учредителя на имя руководителя компании о желании вступить в нее с указанием размера доли, вклада в уставный фонд, способа и порядка его внесения. А учредитель на основании него принимает письменное решение о включении заявителя в состав участников и увеличении уставного капитала. Готовится также измененная редакция устава ООО;
• регистрация увеличения состава участников в налоговой. Проводится руководителем компании, подаются формы Р13001 и Р14001, решение учредителя, уставной документ с изменениями, квитанция про уплату 800 рублей пошлины. Подпись директора удостоверяется нотариально. Документы рассматриваются 5 рабочих дней, после чего заявителю выдается лист выписки из ЕГРЮЛ;
• оформление выхода первоначального учредителя. Он подает нотариально заверенное заявление о выходе на имя руководителя, второй участник рассматривает его и принимает решение о выплате доли;
• госрегистрация выхода участника из юрлица. Ее также осуществляет директор общества, подавая в налоговую инспекцию заявление Р14001 с нотариально заверенной подписью, заявление о выходе и решение про распределение оставшейся доли в уставном капитале. Так как изменения в устав юрлица не вносятся, уплата госпошлины не нужна. Документы рассматриваются за 5 рабочих дней, по итогам соответствующая информация вносится в ЕГРЮЛ и выдается лист записи из него.

С момента внесения записи в Реестр смена учредителя в ООО с одним учредителем окончательно завершается, прерывается правовая связь между ним и компанией.

Профессиональное сопровождение для ООО

ЮК Империя это команда профессиональных юристов с большим опытом работы в сфере регистрационных процедур. Мы поможем быстро и в точном соответствии с законодательством поменять участников ООО посредством купли-продажи компании или полной замены ее состава. Подберем оптимальный для вашей ситуации порядок, подготовим необходимые документы и проведем все процедуры под ключ.

Сотрудники ЮК также предоставляют консультации по различным юридическим вопросам.