Смешанная реорганизация ООО: основное понятие и порядок проведения

смешанная реорганизация ООО

Описанная в ГК смешанная реорганизация ООО подразумевает под собой процедуру присоединения юрлица одной формы к компании другой формы. Круг вопросов смешанной реорганизации регулируются не только ГК РФ (в частности, статьей 57.1), но и профильными актами «Об ОАО», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Положением Банка России от 11.08.2014» и т. д.

Варианты смешанной реорганизации

В рамках действующего законодательства возможна смешанная реорганизация ООО в двух вариантах: слияния и присоединения.

  • Слияние — это процесс объединения двух или более организаций в новую единую структуру, вне зависимости от изначальной организационно-правовой формы участвующих сторон. Материнские компании при этом полностью перестают существовать в юридическом поле сразу после государственной регистрации нового субъекта;
  • Присоединение — процесс, где участвуют минимум два ООО, одно из которых поглощает в себе другое, несмотря на возможные различия в их форме.

Вне зависимости от вида реорганизации все участники данного процесса подписывают договор, в котором указывают условия, способствовавшие принятию решения. Этот документ в обязательном порядке должен отражать название, данные о месте расположения каждого общества, участвующего в процедуре, условия и порядок проведения, а также вариант обмена акций компаний на составные доли.

Цели, преследуемые в процессе реорганизации

  • Изменение существующей схемы налогообложения на более интересную и выгодную
  • Оптимизация бюджета компании в рамках расходов
  • Улучшение эффективности управления организацией
  • Избегание или преодоление кризисных моментов в деятельности и развитии компании
  • Оптимизация работающего персонала
  • Расширение сферы деятельности

Порядок проведения смешанной реорганизации

  • Как правило, смешанная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения и уведомления ФНС посредством заполнения и передачи формы Р1200, а также копию протокола о принятом решении. Все перечисленные документы подаются по месту расположения компании, с которой осуществляется слияние. Другие органы государственной власти не требуют уведомлений;
  • Учет требований кредиторов и сообщение в СМИ. О проведении преобразований в обязательном порядке подлежат уведомлению имеющиеся кредиторы. После изменений в ЕГРЮЛ следует по одному разу в течение следующих двух месяцев разместить в СМИ информацию о присоединении или слиянии двух или более участников;
  • Окончательный этап реорганизации. В течение тридцати суток после публикации заметки в СМИ, а также по истечении трехмесячного срока после внесения данных в ЕГРЮЛ, составляются и подаются документы об окончании данного процесса. Среди них форма 13001, решение о реорганизации от каждого из участвующих сторон, договор о присоединении (слиянии),а также акт передачи, копия заметок из публикации в периодическом издании. Портфель бумаг нужно предоставить в ФНС по месту регистрации юридического лица, к которой осуществляется присоединение (слияние). Процесс регистрации является завершенным с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении работы последней из присоединенных организаций.

Кадровые решения

Вопросы, связанные с персоналом субъектов реорганизации, — наиболее актуальные. Руководители организаций должны учитывать интересы сотрудников, принимая оптимальное решение как в целом по предприятию, так и по каждому лицу отдельно. В процессе реорганизации возможны следующие варианты:

  • Перевод на равноценную должность во вновь образованную структуру
  • Перевод на новую должность
  • Сокращение

Персонал о готовящихся изменениях должен быть предупрежден заблаговременно. Но практика показывает, что руководители в процессе реорганизации стремятся по максимуму сохранить кадровый потенциал предприятия.

Особенности нетрадиционной реорганизации в РФ

Практикуется смешанная реорганизация ООО на территории нашей страны всего несколько лет, поэтому в процессе ее проведения периодически возникают серьезные проблемы. Они могут привести к самым неожиданным последствиям.

Ключевая проблема, по мнению большинства юристов — вопрос правопреемственности. Исходя из логики проведения реорганизации следует, что на определенном ее этапе формируется эфемерное акционерное общество, через которое проводятся денежные средства и имущество отдельных субъектов. Несмотря на то, что такая организация фактически существует только на бумаге, все равно ее наличие может создать определенные сложности. Например, законом не предусмотрен порядок регулирования максимального числа участников реорганизации, что предоставляет возможность мошенникам для осуществления различного рода махинаций.

Судебная практика по вопросу смешанной реорганизации ООО существенно отличается от положений действующего законодательства. Закон, как правило, предполагает теоретическую возможность определенного действия или решения, но применить это на практике зачастую оказывается проблематичным.

Дата:

17.04.2017

Оставить заявку

Это интересно:


×

Вы не нашли услуги или ответа на свой вопрос?


Позвоните +7 (499) 347-03-29 или напишите нам! Мы вам поможем!

Регистрация и Ликвидация. Быстро, надежно, результат
Прайс лист