Реорганизация юридического лица в форме слияния
В процессе осуществления предпринимательской деятельности могут возникать ситуации, когда необходима реорганизация юридического лица (например, для укрупнения бизнеса, изменения формы собственности, избежания банкротства и др.). Как сделать это с наименьшими для вас потерями, подскажут специалисты нашей компании.
Уважаемые клиенты!
Центр Правовых Услуг Империя предлагает Вам ликвидацию путем реорганизации в форме слияния.
Стоимость ликвидации в форме слияния - 45000 рублей.
Для прекращения деятельности Вашей организации посредством слияния, в регионе подбирается юридическое лицо, к которому, согласно передаточному акту, в порядке правопреемства перейдут все права и обязательства ликвидируемого предприятия. По окончании процедуры ликвидации фирмы путем реорганизации в форме слияния, представителю ликвидированной компании выдается свидетельство о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния.
Слияние считается завершившимся, а юридическое лицо ликвидированным, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. До подачи документов в регистрирующий орган необходимо опубликовать объявление о реорганизации фирмы путем слияния в "Вестнике", с целью выявления кредиторов, а также о планируемом присоединении необходимо уведомить налоговый орган. МИ ФНС № 46 принимает решение о проведении проверки, после чего ставит отметку на «объединительный» баланс предприятия, к которому производится слияния. Срок осуществления процедуры ликвидации предприятия путем реорганизации в форме слияния составляет 3 - 3,5 месяца.
Документы и сведения, необходимые для реорганизации ООО путем слияния:
- копии учредительных документов;
- копии паспортов учредителей и ген. директора;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- последний бухгалтерский баланс;
- печать организации;
- банковские реквизиты компании;
- справка из ПФР об отсутствии долгов
Стоимость реорганизации в форме слияния под ключ - 45000 рублей.
Если по фирме есть не погашенные долги, вопрос цены обсуждается у нас в офисе.
Сроки реорганизации 3 - 3,5 месяца.
Реорганизация ООО слиянием
«Слияние» - одна из самых распространенных форм реорганизации юридических лиц. Под данным видом юридических сделок по ликвидации компаний понимают образование нового предприятия при одновременном прекращении двух и более юридических лиц, передающих вновь созданной компании свои права и обязанности. Российский рынок слияний стремительно рос с начала 1990-х годов, при этом формы и причины объединения предприятий были весьма разнообразны. В некоторых случаях реорганизовать юридическое лицо - это единственный способ сохранения неустойчивого бизнеса, в других ситуациях объединение активов позволяет наиболее эффективно осуществлять финансово-хозяйственные операции. В любом случае целью этой формы реорганизации является увеличение прибыли и повышение конкурентоспособности фирмы. Добровольная ликвидация фирм и слияние компаний осуществляется без участия государства (за исключением процедуры регистрации).
В 2004-2005 годах (период наибольшей активности реорганизации путем слияния) было зафиксировано более 1000 сделок по объединению активов предприятий. Из них большая часть приходится на нефтегазовую отрасль (48 сделок на сумму 12,5 тыс. млн. долларов), на втором месте - металлургическая отрасль (28 сделок на сумму 5,1 млн.). Замыкает тройку лидеров телекоммуникационная отрасль (50 сделок на сумму 4,7 млн.). Стратегическая реорганизация юридического лица в форме слияния должна отвечать интересам всех участников этой сделки. Но поскольку права и обязанности переходят только одной компании, то и условия проведения сделки во многом определяет «покупающая» сторона.
Причины, по которым происходит реорганизация ООО в форме слияния
Дружественное объединение предприятий чаще всего объясняется стремлением усилить свои позиции на соответствующем рынке. В последние годы ликвидация фирм путем слияния стала происходить и по налоговым причинам. Как известно, в некоторых случаях штрафы и санкции могут привести если не к разорению, то к значительному ухудшению финансового положения предприятия.
По своей форме ликвидация путем слияния может быть горизонтальной (объединяются компании с одним видом коммерческой деятельности), вертикальной (активы объединяют поставщики и перерабатывающие предприятия), смешанная реорганизация (сливаются фирмы, представляющие разные сферы бизнеса).
Независимо от причин, по которым происходит реорганизация предприятия путем слияния, необходимо соблюдать законодательные требования, предъявляемые к этой процедуре, а их достаточно много. Чтобы оценить масштабы и время, которое займет процесс объединения компаний, необходимо тщательно проанализировать ситуацию, положение и возможности участников сделки, стратегические планы и пути их реализации.
Подготовительный этап реорганизации ООО слиянием
Начинается реорганизация ООО с того, что участники сделки (юридические лица) заключают между собой договор о слиянии предприятий. Эта процедура непосредственным образом связана с требованиями кредиторов, которые имеют право знать о прекращении существования юридического лица (должника). Поэтому кредиторы уведомляются о том, что предстоит ликвидация предприятия путем слияния, в первую очередь.
В соответствии с п.2 ст.60 ГК РФ, кредиторы вправе потребовать возмещения убытков и прекращения исполнения обязательств до установленного срока. Трудно в данной ситуации переоценить действия грамотных юристов, которые могут организовать сделку таким образом, чтобы все претензии сторон были урегулированы в кратчайшие сроки, определены пути решения проблем и конфликтных ситуаций.
Действия участников сделки по слиянию фирм:
- - решение о слиянии принимает каждый участник сделки;
- - компании готовят отчет о рыночной стоимости своих активов;
- - проводится совместное собрание юридических лиц, участвующих в объединении;
- - на собрании утверждается Устав нового предприятия, договор о слиянии, передаточный акт;
- - избирается руководитель или исполнительный орган (совет директоров);
- - определяется юридический адрес компании, название, размер и способ оплаты уставного капитала;
- - в течение трех дней после того, как было принято решение о том, что будет проведена ликвидация ООО путем слияния (или ликвидация нескольких предприятий) подается уведомление в налоговую службу по месту учета;
- - в течение 30 дней подается объявление в СМИ о ликвидации компании, одновременно кредиторы в письменном виде уведомляются о принятом решении (пункт 5, ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
- - в течение этого периода закрываются счета юридических лиц, участвующих в слиянии;
- - если реорганизация ООО слиянием происходит совместно с акционерным обществом, то обязательным этапом является государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии. Все виды документации предприятий-учредителей, участвующих в сделке слияния, признаются недействительными, о чем свидетельствует проставление на титульном листе печати «недействительно в связи с реорганизацией ООО путем преобразования».
Государственная регистрация юридического лица, являющегося правопреемником, осуществляется одновременно с внесением изменений в ЕГРЮЛ ликвидируемых предприятий. Все сведения об этих фирмах исключаются из списка ЕГРН. Выданное ранее ликвидируемому предприятию свидетельство о регистрации автоматически теряет юридическую силу. В обязанности регистрирующего органа входит информирование налоговых органов о прекращении деятельности одной или нескольких компаний.
Сроки исполнения реорганизации слиянием
Как правило, порядок ликвидации ООО занимает 3-4 месяца. Основанием для отказа в регистрации могут стать неправильно оформленные документы или их неполная комплектация, отсутствие передаточного акта, положений о правопреемстве обязательств и активов.
Квалифицированная юридическая помощь (на всех этапах ликвидации) является лучшей гарантией того, что процедура реорганизации пройдет в кратчайшие сроки, без осложнений, с учетом интересов всех участников юридической сделки. Специалисты Центра Правовых Услуг «Империя» обладают большим опытом по ликвидации ООО в форме слияния, и поэтому нам можно смело доверять организацию этой ответственной и достаточно сложной процедуры.
