Статья 52. Слияние обществ

  1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

  2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

  3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.
    При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
    (п. 3 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

  4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.
    Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

  5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Эксперт прокомментировал статью
Олег Паршуков
независимый эксперт в области юридического права

Согласно положениям рассматриваемой статьи, слияние ООО, как одна из форм реорганизации, проходит в следующие этапы:

  • составление договора про слияние юрлиц, в котором согласовываются особенности и условия применения данной процедуры;
  • подготовка других документов, необходимых для проведения слияния (передаточный акт, устав новой компании);
  • организация собраний участников каждого юрлица, принимающего участие в слиянии, и утверждение на них всех подготовленных ранее документов;
  • совместное общее собрание членов юрлиц, что участвуют в слиянии, для назначения исполнительного органа (руководителя) новой компании;
  • госрегистрация общества, появившегося в результате слияния, по закону № 129-ФЗ. Уполномоченное лицо — назначенный исполнительный орган.
×

Вы не нашли услуги или ответа на свой вопрос?


Позвоните +7 (499) 347-03-29 или напишите нам! Мы вам поможем!

Регистрация и Ликвидация. Быстро, надежно, результат
Прайс лист