Вопрос - Ответ

Добрый день! Присоединением общества признаётся прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. При присоединение от Ген. директора требуется 16 форма заверенная нотариусом.

Слиянием обществ признаётся создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Для реорганизации в форме слияния необходима справка из ПФР об отсутствии долгов.

Министерство финансов России в письме от 12.08.11 № 03-03-06/1/480 дает разъяснения о сроке выплат участнику ООО доли из уставного капитала. Если происходит смена состава участников ООО и выбывает кто-то из учредителей Общества, то на основании ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ (ст. 23) участнику в установленный срок следует выплатить его долю. Возможен вариант возврата вложений выбывающего участника за счет имущества, равноценного по стоимости. Закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует сроки выплаты стоимости доли участника ООО.

Протокол общего собрания учредителей фиксирует внесение изменений в учредительные документы, т.е. новый состав участников и сумму уставного капитала. После выхода участника из состава учредителей (датой является день утверждения протокола председателем) выплата должна быть осуществлена в срок не более 3-х месяцев.

Статьей 250 НК РФ предусмотрено списание задолженности по истечении срока давности, он составляет 3 года. ООО также руководствуется п.1 ст. 271 НК РФ о признании внереализационным доходом доли выбывшего участника. Сумма дохода в соответствии с данной статьей входит в период, когда истек срок исковой давности, и считается доходом компании.

Выход учредителя или участника из состава ООО — достаточно распространенное явление с детально урегулированной процедурой. В большинстве случаев выход из общества с ограниченной ответственностью не вызывает сложностей ни у участника, желающего выйти из ООО, ни у самого предприятия, на которое в связи с этим возлагается ряд обязанностей.

Однако в некоторых случаях выход учредителя из состава ООО тем или иным образом может послужить предпосылкой для прекращения деятельности всей организации. Случаев таких немного, а к их числу относится:

• выход из общества с ограниченной ответственностью всех участников, кроме одного. Этот последний участник общества в соответствии с действующим законодательством РФ не сможет выйти из него. Единственный возможный для него вариант прекращения своей деятельности — начало процедуры закрытия ООО;
• решение всех участников общества прекратить свое участие в нем. Такое действие прямо запрещено российскими законами, а потому если учредители (участники) общества не желают продолжать свою деятельность или отчуждать свои доли, они также должны начать процедуру прекращения юридического лица в установленном законом порядке;
• доля выбывшего из состава общества с ограниченной ответственностью участника (учредителя) не была распределена или продана в течение года с его выхода, результатом чего стало ее погашение и вычет из суммы уставного капитала. Если в таком случае уставной капитал не дотягивает установленной нормы — может последовать ликвидация ООО (прекращение его деятельности).

Грамотные консультации профессионалов

Для того чтобы избежать подобных ситуаций, перед принятием важных для общества с ограниченной ответственностью и его участников решений следует внимательно ознакомиться с нормами действующего законодательства, обратиться за помощью к профессиональным юристам, проконсультироваться с уполномоченными государственными органами. Такой подход поможет провести процедуру выхода участника из ООО в точном соответствии с законом, положениями устава и в установленные для этого сроки.

Для получения дополнительных консультаций обращайтесь к юристу ЮК Империя по тел: (499) 973-94-23. Специалисты ответят на все ваши вопросы и помогут разобраться даже в самой запутанной правовой ситуации.

После ликвидации ООО в установленном законом порядке к нему не могут быть предъявлены какие-либо требования или иски, то есть ликвидированная компания не несет ответственности за свою предыдущую деятельность. Бывший директор может привлекаться к ответственности, если он умышлено совершал действия для причинения вреда кредиторам или в его действиях найдены признаки состава преступления (мошенничества и др.), предусмотренного УК РФ. Привлечение к ответственности происходит в общем порядке.

— В зависимости от поставленной задачи реорганизация ООО в форме присоединения может использоваться как инструмент «укрупнения» бизнеса или его ликвидации. В процессе подготовки необходимо провести собрания акционеров обеих компаний, чтобы зафиксировать в протоколах решение о передаче полномочий основной организации и утвердить договор присоединения. Для подачи в регистрирующие органы необходимо также подготовить заявление-уведомление и форму С-09-4, которая сообщает о начале процедуры присоединения. В следующие три дни после собрания пакет документов предоставляется в налоговую.

— В процессе развития бизнеса компания может изменять свой правовой статус, используя разные формы реорганизации ООО. Так, слияние подразумевает передачу полномочий организации с образованием нового юридического лица. В то время как присоединение позволяет передать права основной компании, не создавая новый субъект. Разделение образует несколько новых компаний, где действующая организация передает полномочия вновь созданным. К выделению обращаются при необходимости отдать часть полномочий новому юридическому лицу, сохранив существующее ООО. А преобразование дает возможность сменить форму собственности без ущерба для текущей деятельности.

— Согласно законодательству, реорганизация ООО в форме преобразования в АО начинается с обсуждения на собрании акционеров (подтвержденное протоколом). Если решение утверждено за 3 дня, следует оповестить ИФНС, для чего заполняется заявление ф. Р50003 и подается выписка из ЕГРЮЛ. Следующим этапом через публикацию в специализированном издании уведомляют кредиторов, что их права перейдут на новое юрлицо. По результатам инвентаризации составляется «Акт инвентаризации», который входит в список необходимых документов для госрегистрации.